自新冠疫情暴发以来，叠加俄乌冲突、能源和粮食价格高企、主要发达经济体政策利率上升等因素影响，全球金融市场流动性收紧，新兴市场和发展中经济体货币贬值压力增大，债务负担加剧，金融资产价格和资产质量承受较大压力。进入2023年，国际国内环境发生“超预期”变化，经济下行压力明显加大，未来风险防范化解的任务更为艰巨，主要的信用风险来源集中出现在房地产市场、中小银行金融机构、地方政府融资平台和经营出现困难的非金融企业。

中小银行在服务小微、民营企业，提供普惠型贷款方面发挥积极作用的同时，也因其自身特征带来抗风险能力弱、易引发金融风险等短板。银行不良资产关系到国家金融体系的稳定，面对不良资产的大量累积，加快其处置进程刻不容缓，对于如何能实现以最快的速度、最大的效率盘活不良资产，促进经济持续、健康、快速发展，关键是解决摆在中国银行业面前的两大任务，一方面加强资产风险管控，减少新增不良；另一方面，要持续开展不良资产清收处置工作，解决问题，甩掉包袱，最终达到资产回收最大化的目的。

一、不良资产来源

为稳定宏观经济大盘，国家已出台一揽子政策，包括进一步增强和改善融资供给，加大对市场主体的纾困力度，防范化解重点领域和困境机构风险等。而不良资产处置的基础首先要了解不良资产产生的原因，捋顺不良资产的全生命周期的特征对有效管控不良资产至关重要。

（一）疫情之后的不良资产来源

受疫情影响，宏观经济下行压力进一步加大，各行业积累的风险将加速暴露。其中，部分中小企业、局部地区的房地产市场以及地方政府隐性债务等领域的风险尤为值得关注。

首先，中小企业不良贷款增加。疫情冲击之下，部分企业，特别是制造业、批发零售业以及部分以外贸订单为主的中小企业面临的资金压力较大，存在积累信用风险的可能。旅游业和零售业同样由于疫情原因收入紧张，进而对资金流动性造成冲击，正常类借款存在转化为不良类贷款的可能性，不良资产行业分布或向消费领域有所倾斜。

其次，房地产市场迎来拐点，市场风险提升。近年来，在国家“住房不炒”的要求下，对房地产市场的调控逐渐趋严。而受到 2020 年突发的疫情冲击，房地产行业发展和房地产贷款质量不容乐观。在房地产进入下行周期的情况下，部分中小房企市场加速出清。与此同时，房企融资成本持续上升，也进一步催生了不良资产。

此外，受疫情影响，地方政府隐性债务风险进一步加大。近年来，地方政府存量隐性债务到了集中偿还的高峰期，在疫情冲击下，部分地方政府融资平台短期内的偿债压力增大，流动性风险加剧。同时，疫情期间，部分地方政府融资平台成为贷款主体，承担疫情防控应急贷款任务，在增大业务范围的同时，客观上也推高了不良资产的形成几率。

（二）不良资产处置的政策导向

不良资产处置被誉为金融业的“稳定器”，我国不良资产处置市场发展尚不充分，市场成熟度较低，参与主体较少，参与门槛较高。加快完善不良资产处置相关法律法规，推动更多投资主体尤其是非持牌AMC、基金公司、外资及民间投资者等参与到不良资产二级市场中来，实现一、二级市场联动发展是未来改革的重要方向。2023年2月11日，银保监会和中国人民银行正式发布《商业银行金融资产风险分类办法》，进一步推动商业银行准确识别、评估信用风险，真实反映资产质量。此前，2022年12月《金融稳定法》草案发布，更是为金融风险防范化解处置提供了法律制度层面的整体设计。

按照监管要求，推动金融机构“自救”是当前和今后应对金融风险的主要方式，不良贷款转让是落实金融机构及其股东作为市场主体，承担自主经营、自负盈亏、“自救”风险主体责任的客观要求。不良贷款通过市场化方式转让给下游资产管理公司，可以快速实现资金回笼，进一步释放信贷资源，推动银行业更好地服务实体经济和保持自身健康可持续发展。今年以来随着国家法律法规引导、地方专项债等支持的落地，银行不良资产处置呈现进一步提速之势。

二、不良资产传统处置方式及常见问题

（一）传统处置方式

1.常规催收。对一些尚在经营、有一定还款能力且有偿债意愿的债务人，债权人可采用上门直接催收方式，但应密切监控债务人的经营状况、还款能力、涉诉案件、逃废债务、其他债权人追索等情况。

2.和解清收。债权人可综合考虑已查控财产的种类、价值、处置难度、处置时间，评估回报期望、回报周期，债务人的背景能量、对抗性，及债务人的其他可供执行的财产情况、负债情况、不可知的障碍因素、其他债权人的执行力度等等，决定是否与债务人和解。             

3.诉讼清收。除非债务人具有重组盘活的可能，或者老老实实有诚意与债权人谈和解，否则，债权人首先应考虑是否采用诉讼（含仲裁、申请强制执行效力公证）追偿。当然也不是盲目起诉，应根据债务人的财产情况，合理确定行动的时机、方式、标的和申请财产保全。

4.债务重组。采用修改债务条款方式的，债权人应对债务人的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人重新签订还款计划，落实担保条款（尤其要增加股东、实际控制人及其近亲属作连带担保）和相应保障（查控）措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。    

5.以物抵债。当债务人确实没有或不具备足额的现金偿还能力，企业已处于破产边缘或已停业经营，不会出现起死回生的情况，如债权人不接受抵债物，则将一无所有，债权人可以采取实现以物抵债方式。 

6.债转股。对于一些尚有经营前景、有还款诚意、债权人觉得可以信任和合作的债务人且除本案之外欠债不多的企业，或基于竞争关系、整合上下游、借壳上市、联合开发、打破行业壁垒、绕开准入门槛、获得特殊牌照、扩张产能、提升品牌等目的，债权人可以采用债权转股权或以实物抵债后作价入股企业的方式实现债权。

7.盘活重整。对于手头上有优质项目（主要是一线城市的房地产项目）、只限于资金周转不灵或融资能力不足的债务人，债权人可以考虑通过盘活重整的方式实现债权。对于产业正常、项目前景优良的企业，只因其杠杆过高、高利息、债务负担过重而导致暂时流动性不足，对这种情况的债务人，债权人可以采取债转股、引入并购基金、说服原股东出让部分股权、冻结债务、注入新的流动资金等重组方式，由新的管理者接管企业权力，在营运管理和财务上给予债务人支持与提升。 

8.转让债权。如果资产包户数较多，或分布地区较分散，自身团队难以消化的，或者有新的投资机会拟尽快回笼资金及腾出人手接手新项目的，可以考虑将资产包拆解为小包或个案，通过营销人才或外聘合作伙伴挖掘潜在债权人接盘。            

9.强制清算。对于怀疑债务人的股东（开办单位）、实际控制人有转移债务人财产的行为、且该等人员有足够还债能力的案件，或者认为债务人的股东不会配合法院清算且该等股东有偿还能力的案件，考虑到申请破产清算的时间较长，债权人可以向法院申请对债务人进行强制清算。

（二）不良处置过程中常见问题

1.表内核销受限较多。一是呆账确认标准严格。在确认呆账时，流程麻烦，要求严格。二是核销的申报、审批程序复杂。呆账审核申报时，应具备呆账形成原因、采取的补救措施及结果、对借款人担保人已实施的追索情况、抵质押物及处置情况等材料，准备过程十分繁杂。三是核销有时会影响银行利润。

2.假借破产名义逃废银行债务。破产案件中假破产真逃债行为呈多发态势，主要表现为串通他人恶意申请破产，阻碍其他民事诉讼程序进行，利用低价转让、欺诈性清偿、关联交易等方式转移资产，或利用破产重整强制削减债务等，达到假破产真逃债的目的。

3.通过行政干预司法。行政干预司法主要表现为领导干部为当事人请托说情、过问干预案件，由此影响裁判，损害债权人利益。根据中央有关规定，对于领导干部违法干预司法活动，可以给予纪律处分，构成犯罪的可以追究刑责。但现实中由于惩处不力和追求政绩等原因，此类现象仍屡禁不止，某些地方政府无原则地保护本地企业，不法干预当地法院立案、办案、执行，阻碍金融债权的正常实现，致使银行的金融债权无法得到司法保护。

4.违法利用刑事手段干扰经济纠纷。在银行提起金融借款民事诉讼后，有些债务人以举报借款人、担保人骗取贷款、贷款诈骗或举报银行工作人员违法发放贷款为由，请求公安机关进行刑事立案；再以金融借款纠纷涉及刑事犯罪为由，要求法院驳回起诉、中止执行或将民事案件移交公安机关处理。由于目前司法实务中法院处理此类刑民交叉案件做法不统一，部分法院支持了债务人的申请，对案件直接驳回或移送公安，使民事诉讼进程无限期延后或使贷款人或担保人免责，导致债务人逃废银行债务的目的得逞。

5.通过虚假诉讼、恶意缠讼转移财产。部分债务人故意捏造事实，或串通他人向法院提起诉讼，骗取法院生效裁判文书，以此达到在生效裁判文书上记载虚假事实，牟取不正当利益的目的。部分债务人滥用司法救济权利，通过司法鉴定、刑事报案、倒签租赁/抵债协议等手段恶意缠讼，转移财产，阻碍银行实现金融债权。                    

三、中小银行不良资产处置策略

不良资产的产生是市场多因素共同作用的结果，正确处置不良资产，一方面要依托科学的方法论指导，理论与实践相结合，另一方面要客观分析中国目前的经济大环境、金融大趋势、借款人行业周期性的变化，做到因地制宜，形成一套在中国特色市场经济体制下，行之有效的不良资产处置策略。

（一）不良资产处置关键在“控新”

随着经济下行压力加大，加之中小银行自身的风险偏好、公司治理和经营管理等内部因素，中小银行长期积累的问题显现。

1.进行逆周期调节，明确授信政策支持导向。围绕党的二十大精神和政府发展战略，出台相应的授信政策指引，明确客户、行业、区域、产品支持导向和准入标准、重点领域及全流程风控要点。深化分类分层授信审批体系和独立审批人审批机制，提升审批质效，在授信源头控制住新增授信风险。

2.深化理念转型，以风险防控保障业务稳健发展。平衡风险收益，摒弃“重贷轻管”思维。把良好的风险管理融入授信业务的全过程中，通过案例教学、现身说法等，牢固树立基层人员风险防控的意识，确保行稳致远。

（二）强化不良资产清收质效

1.成立集中清收盘活专班清收盘活不良资产。这是商业银行处置不良资产普遍采用的方法。主要以压缩不良资产余额为重点开展不良资产清收攻坚战，调整经营绩效计量方式和有关资源配置政策，引导各级部门关注不良资产结构和潜在损失的变化，促进银行资产质量的切实提高。

2.成立相对独立的专门机构集中进行分账经营。组建相对独立的授信管理中心，或者不良资产管理中心，实行不良资产内部剥离，切实做到“专业的人干专业的事”。

3.借新还旧、贷款重组。利用借新还旧等方式腾挪不良资产，并没有真正降低不良资产的偿还风险。而展期和借新还旧方式可以掩盖不良债权，造成贷款偏离度增加、引起监管部门关注，这种方式只能作为短期美化报表方式，并不值得提倡。

4.业务外包。发挥社会中介机构作用创新商业银行不良资产处置方法，将一部分不良资产外包给律师事务所、信用咨询调查公司、保理公司等社会中介机构进行处置，可节约市场交易成本和内部组织成本、提高处置效率。

   5.坏账核销。对部分无法起死回生或根本不能回收的不良资产用呆账准备金、坏账准备金、拨备前利润和银行自有资本冲销处置不良资产，间接也可以做到税务抵扣。

（三）依法合规做好不良资产“出表”

银行不良出表方式较多，最简单的是银行把不良打包折价卖断给 AMC，实现不良的剥离。

1.通道模式。所谓通道模式，是指资金方和资产方都由银行提供，其他金融机构在交易结构中仅起渠道作用的模式。在实施时，银行先将不良贷款打包出售给非商业银行金融机构，随后，金融机构再将不良贷款卖回给/反委托银行或者银行子公司等与银行有着共同利益的主体。这种模式囊括的范围很广，实务中有很多变种，但或多或少都会涉及虚假出表的问题。

2.不良资产基金。不良资产基金主要有两种形式，一是银行和 AMC 共同出资设立不良资产基金，二是社会投资者设立不良资产基金。这两种形式既不涉及回购、反委托保底等协议，也无理财资金参与，较为合规，是未来不良处置发展的方向之一。

3.资产证券化。通过证券化处置不良资产，不仅可以加快处置速度，提高处置效益，也能促进金融创新、丰富金融产品，加快资本市场的进一步发展。

（四）做好不良资产经营盘活的新文章

经营不良资产的关键在于商业银行本身要把握哪些不良资产具备战略投资价值和风险投资价值而拥有一定的潜在投资市场。当商业银行找到了不良资产的潜在投资市场后，就以财务顾问的身份为债务企业提供债务重组和债转股服务，为战略投资者、风险投资者提供投资咨询和搭桥贷款服务。

1.债务重组。中小银行可通过债务重组推动存量资产重新配置，将现有不良资产资源在国内外同行业间进行分配，并最终实现经济结构调整处置不良资产。银行应以不良资产重组为契机，推动经济结构调整和企业组织结构升级，加快不良资产处置。积极支持国有企业改制、兼并与重组，采取灵活措施，对重点企业逐户解决债务问题，将抵贷资产交由经规范改制后的新企业承担，对新办企业以抵贷的厂房、设备资产作为贷款投入，而对于符合债转股的拟改制企业，在充分论证的前提下，继续实施债转股，并落实银行行债转股的管理权。   

2.并购基金。除债务重组之外，并购基金也是拯救无法清偿借款、但拥有良好发展前景企业的重要手段。银行与上市公司（对不良资产有投资兴趣的其他上市公司）或者 PE/VC 机构先一起出资设立并购基金，然后再由并购基金出资收购无法清偿借款债务的企业（称作被并购企业），被并购企业获得并购基金的资金并运行一段时间后，再由上市公司以现金或者股权支付的形式，将被并购企业注入上市公司。

（五）提请地方政府改善区域诚信环境

1.加强政府主导金融债权保护的引领作用。由政府牵头，充分发挥府院联动机制，政府出台相关政策，法院制定实施方案，为金融债权开通绿色通道，由专门的法官办案团队进行金融案件的审判和执行，为金融债权的实现提供专业高效的服务，切实提高金融案件审判和执行质效。

2.健全破产审判工作机制，提高破产审判质效。首先，法院应当严格把握破产受理标准，防范企业假借破产之名行逃债之实。其次，法院应当实现繁案精办、简案快审，高效推进破产审理效率。

3.进一步完善失信惩戒机制，提高企业失信成本。我国现有的失信惩戒机制比较薄弱，失信惩戒力度不够，应当进一步完善，重点治理企业逃废金融债务的失信行为，加大惩处和曝光力度，持续提高企业的失信成本，建议立法机关将企业恶意逃废银行债务的行为纳入刑法调整范围，增加“侵害金融债权罪”。（孙涛 中原银行研究院）