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证监会出台再融资30条 详解再融资业务

2019-07-08 08:04 中国发展网
再融资业务 同业竞争

摘要:本次公布的问题解答共30条,定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题,各再融资申请人和相关中介机构可对照适用。今后,证监会发行部将根据需要,进一步补充完善问题解答,不断提高资本市场服务实体经济能力。

中国发展网讯  7月5日,证监会发布《再融资业务若干问题解答》(以下简称《解答》,就再融资业务的审核标准、法律及会计问题等细节内容进行了明确。

证监会表示,发布《解答》是为了进一步推动证券发行工作市场化、法治化改革,增强审核工作透明度,引导规范上市公司融资行为,便于各中介机构履职尽责,更好地发挥再融资支持实体经济的作用。

本次公布的问题解答共30条,定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题,各再融资申请人和相关中介机构可对照适用。今后,证监会发行部将根据需要,进一步补充完善问题解答,不断提高资本市场服务实体经济能力。

明确同业竞争认定标准

证监会出台的《再融资业务若干问题解答》中,提到的同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时,应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,判断是否对发行人构成竞争。

发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

《解答》中提及了亲属控制的企业应当如何核查认定问题。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人,其夫妻双方直系亲属(包括配偶、父母、子女)控制的企业与发行人存在竞争关系的,应当认定为构成同业竞争。

《解答》中明确了关于同业竞争的信息披露和核查要求。公开发行证券的,发行人需要披露以下事项:包括发行人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见等。

要求披露关联方和关联交易

公开发行证券的,发行人应当在募集说明书中披露关联方及关联关系,按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近3年及一期关联交易情况,关联交易对公司主要业务的影响,以及减少和规范关联交易的措施等。

保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机构及发行人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。

对于募投项目新增关联交易的,保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。

《解答》中30条问题如下:

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责任编辑:宋璟

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